四川双马：要约收购报告书

  2、商务部于2014年7月14日受理了豪瑞和拉法基的经营者集中申报，并于

  2014年12月2日做出了“对豪瑞和拉法基之间的对等合并交易案不予禁止”的审

  3、2015年7月11日，豪瑞发出公告称，在完成公开要约以及向拉法基股东发

  4、2015年7月15日，四川双马公告《四川双马水泥股份有限公司要约收购报

  5、2015年10月27日，拉法基中国收到商务部批复，原则同意拉法基中国对

  定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地位。

  2015年5月8日，豪瑞召开特别股东大会，该特别股东大会的所有议案（包括

  2015年7月10日，豪瑞出具授权书，同意在全球合并成功完成后授权拉法基

  2015年7月11日，豪瑞发出公告称，在完成公开要约以及向拉法基股东发行

  2015年7月15日，四川双马公告《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告

  2015年10月27日，拉法基中国收到商务部批复，原则同意拉法基中国对四川

  接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。本次要约收购不以终止

  法》、《收购办法》等有关规定法律、法规的要求依法履行信息公开披露义务和其他法定程

  （1）2013年12月3日，四川双马公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，

  向拉法基中国发行股份购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。股份发行价格为

  2014年11月24日，四川双马公告发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。

  2015年4月7日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获四川双马向其

  2013年12月3日，四川双马公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，向

  2014年11月24日，四川双马公告发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。

  2015年4月7日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获四川双马向其

  四川双马股份所支付的最高价格即为5.64元/股。要约收购价格未低于要约收购提

  因此，以5.64元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。

  所支付的最高价格；要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加

  权平均价格的算术平均值，财务顾问已就该种股票前6个月的交易情况做分析，

  收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计不少于21,307.8950万元人民

  币（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。

  本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2015年11月2日至2015年12月1

  本次要约期限内最后三个交易日，即2015年11月27日、2015 年11月30日和

  过拉法基间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发的全面要约收

  人作为四川双马股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、

  上市公司、四川双马 指 四川双马水泥股份有限公司，股票代码：000935

  华新水泥 指 华新水泥股份有限公司，股票代码：600801、900933

  收购义务人，豪瑞， Holcim Ltd，拉法基与豪瑞的全球合并交易于2015年7

  前次重组 指 堰拉法基25%的股权。交易价格为83,234.18万元，发

  本次要约收购系因拉法基与豪瑞的全球合并交易于2015年7月11日宣告完成，

  根据豪瑞提供的变更文件，豪瑞已于2015年7月11日完成更名。下表列示了全球

  主要办公地址/通讯 中国北京市朝阳区惠新东街 4 号富盛大厦 1 座 2 层

  2014年7月7日，拉法基与豪瑞签署了一份《全球合并协议》。2015年5月8日，

  数通过。2015年6月1日，豪瑞正式向拉法基全体股东发出要约，拟以9股新增发

  的豪瑞的股份换10股拉法基的股份。2015年7月3日，要约期结束。2015年7月11

  豪瑞对拉法基收购要约文件显示，2014年，按全球合并口径计算，拉法基豪瑞通

  过其在90多个国家的业务布局实现年水泥销售2.63亿吨，集料销售2.88亿吨以及

  预拌混凝土销售5,670万立方。截至2014年12月31日，按全球合并口径计算，拉

  法基豪瑞的设计产能达到每年3.87亿吨。拉法基豪瑞在全世界内拥有251个水

  泥工厂，621个集料工厂和1,640个预拌混凝土工厂，员工数达到11.5万人。就

  2014年而言，预计合并后的拉法基豪瑞实现净销售326亿瑞士法郎，息税折旧摊

  销前营运利润达到67亿瑞士法郎。截至2014年12月31日，拉法基豪瑞预计的净负

  注：（1）拉法基金融有限公司（Financiere Lafarge，以下简称“拉法基金融”）、瑞安建业有

  限公司（以下简称“瑞安建业”）、Glorycrest Holdings Limited（瑞安建业之子公司）以及拉法基

  瑞安于2015年3月3日签署了一项股份转让协议，内容为，拉法基金融拟出资港币2,552,756,977.53

  份。但此项收购以瑞安建业股东的批准以及拉法基与豪瑞全球合并的完成为条件。

  注：（1）全球合并完成后，拉法基豪瑞对拉法基的持股比例不低于拉法基已发行股本的 2/3。

  2015 年 10 月 23 日，拉法基豪瑞公告称已完成对拉法基全部已发行股本的收购，持有拉法基 100%

  （2）2015 年 8 月 13 日，四川双马发布了重要的公告称，接公司控制股权的人拉法基中国的通知，瑞安

  予拉法基豪瑞之间接全资附属公司拉法基金融的买卖协议所有条件已获达成，该交易于 2015 年

  云南国资水泥 130,375,098 万 材投资有限 （以上营业范围中涉

  贵州顶效瑞安 有限责任公司 231,073,793 元 水泥及相关的系列产

  剥离和出售。截至 2015 年 8 月 31 日，拉法基豪瑞在全世界内控制的核心企业

  股本的 2/3。2015 年 10 月 23 日，拉法基豪瑞公告称已完成对拉法基全部已发行

  截至本报告书签署日，拉法基豪瑞通过拉法基间接控制四川双马合计75.26%

  2015 年 4 月 7 日，拉法基中国在前次重组中所获四川双马向其发行的股份

  总数为 147,578,333 股，拉法基中国承诺该等股份自发行上市之日起 36 个月内不

  补偿股份数的计算公式计算，拉法基中国 2014 年度因未达到前次重组的盈利预

  测承诺，应就未达到盈利预测承诺进行补偿的股份数为 1,577,369 股。根据《盈

  利补偿协议之补充协议二》，拉法基中国应 1）将拉法基中国持有的该等数量股

  不享有股利分配的权利，或 2）申请由证券结算公司对拉法基中国持有的该等数

  不拥有表决权且不享有股利分配的权利。2015 年 10 月 21 日，四川双马发出公

  注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润（或净利润）/归

  收购人的实际控制人2012年、2013年和2014年财务会计报告已分别由Ernst

  尔京群岛公司，最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

  显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至2014年12月31日，豪瑞集团涉诉金额为10.37亿瑞士法郎，主要涉及的

  Brazil的1.90亿瑞士法郎的两起诉讼。这些法律诉讼有可能，但概率不大，导致

  责印度某些水泥生产商违反了竞争法案，并向豪瑞印度子公司ACC Limited和

  Ambuja Cement Ltd.做出一项金额为3.62亿瑞士法郎的罚款处罚，上述两家印度

  项罚款而言，两家豪瑞集团子公司已经向竞争申诉委员会（the Competition

  Appellate Tribunal）缴纳了罚款总额10%的保证金。根据外部法律顾问的意见，

  Economic Defense）针对巴西的某些水泥公司做出指控。这中间还包括豪瑞在巴西的

  子公司Holcim Brazil，该公司被要求缴纳罚款1.90亿瑞士法郎。该项指控与2006

  Holcim Brazil一直配合提供所有信息和资料。豪瑞巴西子公司坚持其行为是符合

  除Thomas Schmidheiny外，根据上述其他人员出具的声明，上述人员在最近

  截至2015年8月31日，拉法基豪瑞在境外持有的主要上市公司，及在境内直

  法》、《收购办法》等有关规定法律、法规的要求依法履行信息公开披露义务和其他法定程

  商务部于2014年7月14日受理了豪瑞和拉法基的经营者集中申报，并于2014

  年12月2日做出了“对豪瑞和拉法基之间的对等合并交易案不予禁止”的审查决

  2015年5月8日，豪瑞召开特别股东大会，该特别股东大会的所有议案（包括

  2015年7月10日，豪瑞出具授权书，同意在全球合并成功完成后授权拉法基

  2015年7月11日，豪瑞发出公告称，在完成公开要约以及向拉法基股东发行

  中华人民共和国商务部于2015年10月27日做出了“原则同意拉法基中国对四

  （1）2013年12月3日，四川双马公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，

  向拉法基中国发行股份购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。股份发行价格为

  2014年11月24日，四川双马公告发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。

  2015年4月7日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获四川双马向其

  所支付的最高价格；要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加

  权平均价格的算术平均值，财务顾问已就该种股票前6个月的交易情况做分析，

  收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计不少于21,307.8950万元人民

  币（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。

  码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包

  股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对

  发生变化不再具备上市条件指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公

  76,344,034股，即低于四川双马股份总数的10%，四川双马将面临股权分布不具

  定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地位。

  21,307.8950万元人民币（即本次要约收购所需最高资金总额的20%，以除拉法基

  沥青和相关服务供应商之一，2014年度其实现归属于母公司纯利润是12.87亿瑞

  士法郎，折合人民币约85亿元，公司财务情况良好，资金实力较强。截至2015

  年3月31日，豪瑞资产负债表现金及现金等价物17.31亿瑞士法郎，折合人民币约

  1、收购人直接持有四川双马 58.16%股份（包括补偿股份），为四川双马第

  情况，请见四川双马于 2015 年 3 月 14 日公告的《购买资产暨关联交易公告(修

  2015 年 9 月 8 日华新水泥公告称，华新水泥与拉法基瑞安（红河）水泥有

  限公司等 15 家公司（系收购义务人在上市公司体外的资产）签订运营支持服务

  2013年12月3日，四川双马公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，向

  83,234.18万元，发行股份购买资产的股份发行价格为5.64元/股。

  2014年11月24日，四川双马公告发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。

  2015年4月7日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获四川双马向其

  2015 年 3 月 12 日，四川双马与拉法基瑞安签署了《关于遵义三岔拉法基瑞

  该次交易已经 2015 年 3 月 12 日四川双马第六届董事会第十一次会议及 2015

  2015 年 4 月 28 日，该次交易事项取得了贵州省遵义市商务局出具的《遵义

  内资企业的批复》。2015 年 6 月 10 日，三岔拉法基 100%股权过户工商变更登

  2014 年 10 月 21 日，四川双马与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公

  2014 年 10 月 21 日召开的第六届董事会第四次会议批准后，该协议的生效日期

  协议将以 1 年期限自动持续续签，直至协议终止。根据《服务分包协议》，四川

  庆腾辉物流有限公司，将其纳入管理服务的范围内；二是增加服务费人民币 60

  币 140 万元整管理费用，分配至其他十家标的工厂，年度总费用仍为人民币 860

  重大关联交易。如四川双马与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深

  圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的

  上市公司的影响分析”中已披露的信息外，本报告书披露前 24 个月内，收购人

  1、与四川双马及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高

  截至报告书摘要公告日，收购人直接持有444,030,333股已发行有限售条件股

  份（包括补偿股份），占四川双马总股本的58.16%，收购人通过拉法基四川间接

  持有130,509,668股无限售条件的流通股，占四川双马总股本的17.1%.，合计占四

  补偿股份数的计算公式计算，拉法基中国2014年度因未达到前次重组的盈利预测

  承诺，应就未达到盈利预测承诺进行补偿的股份数为1,577,369股。根据《盈利补

  偿协议之补充协议二》，拉法基中国应份1）将拉法基中国持有的该等数量股份划

  有表决权且不享有股利分配的权利。2015年10月21日，四川双马发出公告称应补

  其持有的都江堰拉法基25%的股权。股份发行数量为147,578,333股，占发行后总

  截至2015年7月6日，四川双马收盘价为6.52元/股，四川双马截至7月6日最近

  2013年12月3日，四川双马公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，向

  2014年11月24日，四川双马公告发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。

  2015年4月7日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获四川双马向其

  四川双马股份所支付的最高价格即为5.64元/股。要约收购价格未低于要约收购提

  因此，以5.64元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。

  下表列示了水泥行业平均市盈率情况：（截至 2015 年 7 月 6 日）

  注：水泥行业可比公司中信水泥指数成份股，剔除混凝土、管道及贸易公司等非水泥制造、销售

  而四川双马在提示性公告日前股价对应2014年的市盈率为151倍，高于行业平均

  水平。以收购人提示性公告前6个月内获取四川双马股份的最高价5.64元/股计，

  日多次进行公告提示，并详细说明了有关情况。此外，四川双马还于2014年12

  数据来源：Wind，2015年1月6日-2015年7月6日，股价已做向前复权调整。

  由上图可知，2015年1月6日至2015年7月6日期间，四川双马、深圳成指和中

  2015年4月7日，拉法基中国在前述重组中所获四川双马向其发行的股份总数

  为147,578,333股，拉法基中国承诺该等股份自发行上市之日起36个月内不以任何

  份数的计算公式计算，拉法基中国2014年度因未达到前次重组的盈利预测承诺，

  应就未达到盈利预测承诺进行补偿的股份数为1,577,369股，拉法基中国应将持有

  购义务的时点，所以在履行要约义务的时间方面，收购义务人不能施加主观影响，

  期内出现了剧烈波动，提示性公告日前30个交易日加权平均交易价格的算数平均

  值10.55元/股已经远高于本次要约收购停牌前一日四川双马收盘价6.52元/股。

  财务顾问经核查后认为，收购人拟以5.64元/股的要约收购价格对四川双马履

  豪瑞根据国际会计准则编制的 2012 年、2013 年和 2014 年会计年度的财务

  会计报告已经由 Ernst & Young Ltd 审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  （一）豪瑞近三年（2012年、2013年及2014年）的经审计的财务报表如下：

  收购人根据香港财务报告准则编制的2012年、2013年和2014年会计年度的财

  （一）拉法基中国近三年（2012年、2013年及2014年）的经审计财务报表如

  根据《香港财务报告准则》第 10 号《合并财务报表》第 4 段的标准，本公

  司满足以下条件，无需编制合并财务报表: 1) 本公司本身是全资子公司；2) 本

  公司的债券或者权益性工具没有在公开市场上交易；3) 本公司没有为了在公开

  送财务报表；以及 4) 本公司的控股母公司拉法基瑞安水泥有限公司已依据适用

  （二）收购人 2014 会计年度采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注

  际商业公司法》(英属维珍群岛法例第 291 章)于 1997 年 4 月 16 日成立于英属维

  子公司。拉法基瑞安是由 Lafarge S.A.及瑞安建业有限公司分别通过拉法基金融

  根据《香港财务报告准则》第 10 号《合并财务报表》第 4 段的标准，本公

  司满足以下条件，无需编制合并财务报表: 1) 本公司本身是全资子公司；2) 本

  公司的债券或者权益性工具没有在公开市场上交易；3) 本公司没有为了在公开

  送财务报表；以及 4) 本公司的控股母公司拉法基瑞安水泥有限公司已依据适用

  运相关的，并于 2014 年 1 月 1 日或以后开始的会计期间生效。采纳这些新的及

  香港会计准则第 16 号及香港会计准则第 38 号之修订澄清可接纳之折旧及摊

  香港会计准则第 16 号及香港会计准则第 41 号之修订农业：结果实的植物 5

  香港财务报告准则第 10 号及香港会计准则第 28 号之修订投资者与其联营公

  香港财务报告准则第 10 号、香港财务报告准则第 12 号及香港会计准则第

  2．于二零一六年一月一日或其后开始之首个年度香港财务报告准则财务报表生效

  6．于二零一四年七月一日或其后开始的年度期间生效，带有有限的例外情况。）

  利润、也不影响会计利润的交易(除业务合并外)中的其他资产和负债的初始确认

  的合同。权益工具通常被划分为金融负债(包含别的应付款，应付关联方款项)，

  种方法。真实利率是指将金融负债在预计存续期或更短期间内(如适当)的估计未

  注 1：公司在 2006 年收购四川双马投资集团有限公司(“四川投资”)的全部国有股权，并履

  行了约定的职工安置义务，绵阳市政市政府据此对公司做奖励，该部分奖励在 2014 年全

  注 2：2011 年，本公司和四川双马水泥股份有限公司(“双马股份”)签订股权转让协议，将

  本公司所持有的 50%都江堰拉法基水泥有限公司(“都江堰”)之股东权益转让给双马股份，

  同时双马股份向本公司发行 296,452,000 新股。本次转让完成后，本公司持有双马股份有效

  本公司同时承诺在 2011 年，2012 年，2013 年，如果都江堰的盈利未达预定目标，公司将就

  未达成的利润对双马股份的股东进行补偿。由于公司持有的双马股份的股票为限售股，公司

  和双马投资达成协议，由双马投资代公司执行补偿，待公司持有的双马股份都江堰股份解禁

  公司递延所得税系公司按照《财税[2008]1 号财政部、国家税务总局关于企

  务计提，计提基础乃按照子公司在 2008 年后按中国普遍采纳的会计准则计算的

  重庆拉法基瑞安矿山工程技术咨询有限公司 中国 1,000,000 - 79.4 79.4 提供矿山爆破咨询服务

  本公司的普通股由附带投票权的 A 股和不附带投票权的 B 股构成，除了投

  公司 2014 年，2013 年及 2012 年批准的股份及发行与完全认购的股本与上

  目，并在期末以 5%的汇率变动比率对其折算做调整。下表中的负数余额表示

  美元兑人民币升值 5%时，利润及其他权益的增加；而当美元兑人民币贬值 5%

  本期公司无已支付或应付给董事或关键管理人员的报酬。（2013 年，2012

  2015 年 2 月 28 日，本公司完成了和双马股份就公司所持有的 25%都江堰之

  股东权益转让事项，本公司将所持有的 25%都江堰之股东权益转让给双马股份，

  同时双马股份向本公司发行 147,578,300。本次转让完成后，本公司持有双马股

  份有效股权从从 69.33%增加至 75.26%，本公司持有之都江堰有效股权从 59.67%

  减少至 56.45%。本公司同时承诺在 2013 年、2014 年、2015 年，如果都江堰的

  盈利未达预定目标，公司将在 3 年盈利承诺期结束时统一就未达成的利润对双马

  上市公司名称 四川双马水泥股份有限公司 上市公司所在地 四川省江油市二朗庙镇

  境内、境外其 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以 回答“是”，请注明公司家数

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予

  4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其

  （本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书附表》之盖章页）

  证券之星估值分析提示四川双马盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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